Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftsvertrag "Institut Mensch, Ethik und Wissenschaft gGmbh"

Präambel: Gründungserklärung

§ 1 Name und Sitz

1. Der Name der Gesellschaft lautet:
   Institut Mensch, Ethik und Wissenschaft gGmbH.
2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Berlin.

§ 2 Gegenstand der Gesellschaft

1. Die Gesellschaft will einen Beitrag zum Schutz der Menschenwürde vor "bioethisch" begründeten Eingriffen in das Leben, die körperliche Unversehrtheit, das Recht auf freie Entfaltung der Persönlichkeit und weitere Rechtsgüter leisten. Sie geht von der Gefährdung und der Verletzlichkeit des Menschen aus, wie dies in der Gründungserklärung beschrieben ist. Diese ist Bestandteil dieses Gesellschaftsvertrages.
   Zweck der Gesellschaft ist die interdisziplinäre Beschäftigung mit ethischen Fragen, insbesondere mit gentechnischen und medizin- und gesundheitsethischen Problemstellungen, sowie mit behinderungsspezifischen menschenrechtlichen Fragen. In kritischer Durchdringung der sozialen und biologischen Tatsachen und vor dem Hintergrund historischer Reflexion sollen ethische Konzeptionen entworfen und Positionen entwickelt werden, die auf den grundlegenden menschlichen Fähigkeiten zu Mitgefühl und Kooperation beruhen.
   Die Gesellschaft will einen Beitrag zur Umsetzung des Übereinkommens der Vereinten Nationen über die Rechte von Menschen mit Behinderungen leisten.
   Die Gesellschaft hält sich in besonderer Weise für verpflichtet, die vielfältigen Impulse, ethischen Fragen und Wertungen aufzugreifen und zu verarbeiten, die von Selbsthilfegruppen chronisch kranker und behinderter Menschen, von Fachverbänden für Menschen mit Behinderung und Einzelnen ausgehen. Als Teil eines wachsenden Netzwerkes von Verbänden, Initiativen und Einzelnen, die bioethische Problemstellungen und biowissenschaftliche Methoden kritisch hinterfragen, betreibt sie ein Institut, das mit allen dazu benötigten Strukturen, Instrumenten und wissenschaftlichen Tätigkeitsfeldern Orientierung geben soll.
2. Der Gesellschaftszweck wird insbesondere verwirklicht durch
   a) Durchführung und Anregung wissenschaftlicher Forschungsvorhaben und Gutachten,
   b) Beratung und Unterstützung der gemeinnützigen Gesellschafter und ihrer gemeinnützigen Mitglieder in allen Fragen, die Gegenstand und Zweck der Gesellschaft sind,
   c) Beratung und Unterstützung von Institutionen und Organisationen in ethischen, politischen und menschenrechtlichen Fragen zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks nach den Maßstäben des Übereinkommens der Vereinten Na-tionen über die Rechte von Menschen mit Behinderungen, z.B. durch Begleitung beim Erstellen von Aktionsplänen zur Umsetzung des Übereinkommens, mit dem Ziel der Förderung der Bildung.
   d) Bereitstellung von Informationsangeboten für Bürgerinnen und Bürger oder Institutionen, die sich mit Anfragen im Sinne des Gesellschaftszwecks an die Gesellschaft wenden,
   e) Aufklärung zur Förderung der öffentlichen Diskussion über alle Aspekte aus dem Bereich der Zweckbestimmung der Gesellschaft. Dies erfolgt insbesondere durch
   - Veröffentlichung eigener und anderer Forschungsergebnisse,
   - Anregung zur Veröffentlichung von Forschungsergebnissen,
   - Bildungsmaßnahmen und Tagungen,
   - Herausgabe von Informationsmaterialien.
3. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar dienen. Sie kann Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Organisationen beteiligen, die im Sinne der Abgabenordnung gemeinnützlichkeitsrechtlich anerkannte Organisationen sind.

§ 3 Gemeinnützigkeit

1. Die Gesellschaft dient der Förderung von Wissenschaft und Bildung. Sie verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige bzw. wissenschaftliche Zwecke im Sinne des Abschnitts "Steuerbegünstigte Zwecke" der §§ 51 ff. Abgabenordnung 1977 in der jeweils geltenden Fassung.
2. Die Gesellschaft ist selbstlos tätig. Sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
3. Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden.
4. Die Gesellschafter erhalten keine Gewinnanteile und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden oder bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke nicht mehr als ihre eingezahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zurück.
5. Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd sind, oder durch unverhältnismäßig hohe Ausgaben begünstigt werden.

§ 4 Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 5 Stammkapital, Stammeinlagen

1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 36.000.
2. Auf dieses Stammkapital übernehmen die Gesellschafter:
   a) Arbeitsgemeinschaft Spina Bifida und Hydrocephalus e.V. EURO 4.000
   b) Bundesarbeitsgemeinschaft Selbsthilfe von Menschen mit Behinderung und chronischer Erkrankung und ihren Angehörigen e.V. EURO 4.000
   c) Bundesverband anthroposophisches Sozialwesen e.V. EURO 4.000
   d) Bundesverband evangelische Behindertenhilfe e.V. EURO 4.000
   e) Bundesverband für körper- und mehrfachbehinderte Menschen e.V. EURO 4.000
   f) Bundesvereinigung Lebenshilfe e.V. EURO 4.000
   g) Caritas Behindertenhilfe und Psychiatrie e.V. EURO 4.000
   h) Interessenvertretung Selbstbestimmt Leben in Deutschland e.V. EURO 4.000,
   i) Sozialverband VdK Deutschland e.V. EURO 4.000
3. Die Gesellschaft kann weitere Gesellschafter an dem Unternehmen beteiligen. Eine Erweiterung des Kreises der Gesellschafter erfolgt in geeigneter Weise, insbesondere durch Teilung von Geschäftsanteilen der alten Gesellschafter und Veräußerung an den neuen Gesellschafter oder durch originären Erwerb von Geschäftsanteilen durch den neuen Gesellschafter im Rahmen einer Kapitalerhöhung. § 6 dieses Vertrages bleibt unberührt.
4. Die Gesellschafter leisten ihre Stammeinlage in voller Höhe in bar. Treten neue Gesellschafter gemäß § 5 Abs. 3 in die Gesellschaft ein, können die in § 5 Abs. 2 genannten Gesellschafter beschließen, zu welchem Zeitpunkt und zu welchen Konditionen die neu eingetretenen Gesellschafter die ihnen übertragenen Stammeinlagen zahlen. Dieser Beschluss erfordert eine 3/4-Mehrheit der in § 5 Abs. 2 genannten Gesellschafter.

§ 6 Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Jede Übertragung von Geschäftsanteilen oder Teilen von solchen ist nur mit Zustimmung von 3/4 der Gesellschafter zulässig. § 5 Abs. 3 ist zu beachten.
2. Geschäftsanteile dürfen nur an Körperschaften des öffentlichen Rechts oder an juristische Personen veräußert werden, die als gemeinnützig im Sinne der Abgabenordnung anerkannt sind.
3. Vorerwerbsrecht Beabsichtigt ein Gesellschafter, seine Geschäftsanteile sämtlich oder zu einem Teil an einen Dritten zu veräußern, so hat er sie zuvor sämtlichen übrigen Gesellschaftern zum Erwerb anzubieten. Dabei entspricht der Preis der Höhe der Nominaleinlage nach Abzug etwaiger auf den Anteil entfallender Verlustvorträge. Das Angebot kann nur schriftlich innerhalb von einem Monat seit Zugang des Angebotsschreibens angenommen werden. Nehmen mehrere Gesellschafter das Angebot an, so erwerben sie die Geschäftsanteile, sofern sie sich nicht untereinander anderweitig verständigen, im Verhältnis ihrer Beteiligungen. Wird das Angebot nicht angenommen, so können die angebotenen Geschäftsanteile nunmehr unter Beachtung von Abs. 1 und Abs. 2 an Dritte veräußert werden.
4. Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neugebildeten Geschäftsanteile durch EURO 500 teilbar sein.

§ 7 Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht

1. Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung verlangen, dass ihm in angemessener Frist Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft erteilt und Einsicht der Bücher und Schriften gestattet wird. Er kann zur Einsichtnahme einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten zuziehen oder ihn damit beauftragen.
2. Die Gesellschafter haben über die Angelegenheiten der Gesellschaft Stillschweigen zu wahren.

§ 8 Gesellschafterversammlung

1. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung findet zweimal jährlich, in jedem Fall innerhalb von zwei Monaten nach Aufstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung, statt. Darüber hinaus sind außerordentliche Versammlungen zu berufen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist oder von mindestens zwei Gesellschaftern unter Angabe von Zweck und Gründen verlangt wird.
2. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführung schriftlich oder unter Zuhilfenahme elektronischer Kommunikationsmedien unter Mitteilung der Tagesordnung. Der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und ein etwaiger Prüfbericht der Abschlussprüfer beizufügen. Ist dies nicht möglich, sind sie unverzüglich nachzureichen. Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen drei Wochen, bei außerordentlichen zehn Tage; sie beginnt am Tag nach der Aufgabe der Einladung.
3. Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, es sei denn, die Gesellschafter bestimmen einen anderen Ort für die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafter wählen mit einfacher Mehrheit die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden sowie die stellvertretende Vorsitzende bzw. den stellvertretenden Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung. Die Amtszeit beträgt vier Jahre.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mindestens 3/4 der Gesellschafter anwesend bzw. vertreten sind. Ist das nicht der Fall, so ist unverzüglich gemäß Abs. 2 eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden bzw. vertretenen Gesellschafter beschließen kann. Darauf ist in der Ladung hin-zuweisen. Diese zweite (Reserve-)Einladung kann bereits zeitgleich mit der ersten versandt werden.
5. Jeder Gesellschafter wird in der Gesellschafterversammlung entweder durch ein vertretungsberechtigtes Vorstandsmitglied oder ein zur Vertretung berechtigtes Mitglied der Geschäftsführung oder eine andere vom Gesellschafter ermächtigte Person oder einen Mitgesellschafter vertreten. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Gesellschafterversammlung kann mit einfacher Mehrheit beschließen, dass auch Dritte - z. B. Berater oder Beistände - ohne Stimmrecht an der Gesellschafterversammlung teilnehmen können.
6. Der Bestimmung der Gesellschafterversammlung unterliegen:
   a) Die Aufnahme neuer Gesellschafter und die Verteilung der Gesellschaftsanteile nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages;
   b) die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des Ergebnisses;
   c) die Verabschiedung des Haushaltsplanes für das folgende Jahr;
   d) die Bestellung des Abschlussprüfers;
   e) die Rahmenplanung - d.h. die Festlegung der wesentlichen Handlungsfelder und Tätigkeiten des Instituts - für das kommende Geschäftsjahr;
   f) die Anordnung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;
   g) die Rückzahlung von Nachschüssen;
   h) die Teilung sowie die Einziehung von Geschäftsanteilen;
   i) die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern sowie die Vertretung und die Entlastung derselben;
   j) die Geltendmachung von Ersatzansprüchen, welche der Gesellschaft aus der Geschäftsführung gegen Geschäftsführer oder Gesellschafter zustehen, sowie die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen, welche sie gegen die Geschäftsführer zu führen hat;
   k) die Genehmigung der in § 10 (6) genannten Geschäfte der Geschäftsführung.
   7. Weitere Aufgaben der Gesellschafterversammlung:
   a) Die Gesellschafterversammlung hat das Prüfungs-, Überwachungs- und Weisungsrecht gegenüber der Geschäftsführung inne.
   b) Die Gesellschafterversammlung hat die Verwendung der für das laufende Geschäftsjahr zur Verfügung stehenden Haushaltsmittel zu kontrollieren.
   c) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über Errichtung, Zusammensetzung, Arbeitsauftrag und Beendigung von Beiräten oder Foren zur Bearbeitung spezifischer der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dienender Themen.
   d) Die Gesellschafter tragen in Abstimmung mit der Geschäftsführung zur Repräsentanz des Instituts gegenüber Politik, Wissenschaft und Gesellschaft bei.

§ 9 Gesellschafterbeschlüsse

1. Jeder Gesellschafter hat ungeachtet der Höhe seines Geschäftsanteils eine Stimme.
2. Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen ohne Berücksichtigung der Stimmenthaltungen gefasst, soweit nicht das GmbH-Gesetz oder dieser Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. Bei Stimmen-gleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Soweit der Vertrag eine 3/4-Mehrheit der Gesellschafter vorschreibt, ist damit eine 3/4-Mehrheit aller Gesellschafter gemeint.
3. Der Beschluss über die Aufnahme neuer Gesellschafter erfordert die Zustimmung von 3/4 der Gesellschafter.
4. Beschlüsse können auch schriftlich im Umlaufverfahren oder unter Zuhilfenahme elektronischer Kommunikationsmedien erfolgen, soweit dem nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. In diesem Fall bedarf es keiner Gesellschafterversammlung, wenn sich sämtliche Gesellschafter mit dieser Form der Stimmabgabe oder dem zu fassenden Beschluss außerhalb einer Gesellschafterversammlung einverstanden erklären.
5. Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist, soweit nicht eine notarielle Beurkundung stattzufinden hat, ein schriftliches Protokoll zu fertigen und von der Geschäftsführerin bzw. dem Geschäftsführer und von der bzw. dem Vorsitzenden der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen. Die Gesellschafter erhalten hiervon Abschriften.
6. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Klageerhebung ist nur innerhalb einer Frist von sechs Wochen nach Absendung des Beschlussprotokolls zulässig.

§ 10 Geschäftsführung und Vertretung

1. Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin bzw. einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführer.
2. Ist nur eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer vorhanden, so ist diese bzw. dieser einzeln zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Sind mehrere Geschäftsführer bzw. Geschäftsführerinnen vorhanden, wird die Gesellschaft durch je zwei Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch eine Geschäftsführerin bzw. einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann einem oder mehreren Geschäftsführern bzw. Geschäftsführerinnen die Befugnis zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft erteilen.
3. Der oder die Geschäftsführer bzw. die Geschäftsführerin oder die Geschäftsführerinnen sind berechtigt, als Institutsleiter den Titel "Direktorin" bzw. "Direktor" zu führen.
4. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung ergeben sich aus dem Gesetz, dem Gesellschaftsvertrag, dem Geschäftsführervertrag und den von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüssen und erteilten Anweisungen.
5. Die Geschäftsführung hat die Gesellschaftsgeschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Beschlüsse, der Gesellschafterversammlung und der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages zu führen.
6. Folgende Geschäfte bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
   a) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,
   b) Abschluss von Miet-, Pacht-, Leasingverträgen sowie von Verträgen mit einer Laufzeit von länger als drei Jahren,
   c) Kreditaufnahmen, auch zum Zweck der Sicherung der Liquidität,
   d) Investitionen, die den Betrag von EURO 10.000,00 überschreiten, soweit sie nicht im genehmigten Haushaltsplan vorgesehen sind.
7. Im Übrigen unterliegt die Geschäftsführung dem Prüfungs-, Überwachungs- und Weisungsrecht der Gesellschafterversammlung.
8. Die Geschäftsführung hat drei Monate vor Beginn des Geschäftsjahres einen Haushaltsplan der Gesellschaft für das folgende Jahr aufzustellen.
9. Die Vornahme von Geschäften, die außerhalb des Gesellschaftszweckes liegen, ist untersagt.

§ 11 Jahresabschluß

Die Geschäftsführung hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Jahr die Jahresbilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss) sowie den Geschäftsbericht nach handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen und dem Abschlussprüfer zuzustellen. Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichtes des Abschlussprüfers ist dieser mit dem Jahresabschluss den Gesellschaf-tern vorzulegen.

§ 12 Ergebnisverwendung

Ergebnisse und etwaige Überschüsse dürfen nur im Sinne des Gesellschaftszweckes verwendet werden.

§ 13 Belastung von Geschäftsanteilen

Die Belastung von Geschäftsanteilen (insbesondere die Nießbrauchsbestellung oder Verpfändung) ist ausgeschlossen.

§ 14 Bewertung, Auszahlung

Soweit nach diesem Gesellschaftsvertrag eine Bewertung von Geschäftsanteilen stattzufinden hat, ist der Wert anzusetzen, der sich im Zeitpunkt des Ausscheidens des betreffenden Gesellschafters unter Anwendung der steuerlichen Vorschriften zur Ermittlung des gemeinen Wertes von Geschäftsanteilen mangels Ableitbarkeit aus Verkäufen ergibt.

§ 15 Kündigung

1. Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von einem Jahr zum Ende des nächsten Geschäftsjahrs mittels eingeschriebenem Brief an die Gesellschaft kündigen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.
2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschafterrechte des ausscheidenden Gesellschafters.
3. Im Fall der Kündigung gemäß Abs. 1 ist der Anteil am Stammkapital maximal in Höhe der Nominaleinlage nach Abzug etwaiger auf ihn entfallender Verlustvorträge zurückzuerstatten.

§ 16 Einziehung (Amortisation)

1. Die Einziehung mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters ist zulässig.
2. Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen eines Gesellschafters ohne dessen Zustimmung ist zulässig, wenn
   a) der Geschäftsanteil gepfändet und die Pfändung nicht innerhalb von drei Monaten, spätestens bis zur Verwertung des Geschäftsanteils, aufgehoben wird;
   b) das Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
   c) der Gesellschafter Auflösungsklage erhebt oder seinen Austritt aus der Gesellschaft erklärt;
   d) sonstige wichtige Gründe vorliegen, wie ein schwerer Verstoß gegen die Treuepflicht des Gesellschafters.
3. Die Einziehung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 der Gesellschafter gefasst wird. Der von der Einziehung betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht.
4. Die Einziehung ist zu vergüten. Die Vergütung besteht in einem Geldbetrag in Höhe des auf den Geschäftsanteil eingezahlten Betrages abzüglich eventueller Verlustvorträge.
5. Statt der Einziehung kann die Gesellschaft nach ihrer freien Wahl verlangen, dass der Geschäftsanteil an die Gesellschaft, eine von ihr bezeichnete dritte Person oder an die übrigen Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung abgetreten wird. Das Abtretungsverlangen an eine dritte Person bedarf des Beschlusses einer Mehrheit von 3/4 der Gesellschafter. § 17 GmbHG bleibt unberührt.

§ 17 Änderung des Gesellschaftsvertrages

Änderungen des Gesellschaftsvertrages können von der Gesellschafterversammlung nur mit einer Mehrheit von 3/4 der Gesellschafter beschlossen werden.

§ 18 Auflösung, Abwicklung

1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur in einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden, bei deren Einladung ein entsprechender Tagesordnungspunkt mit dem dazu gehörenden Antrag aufgeführt wird. Dies ist besonders kenntlich zu machen.
2. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 3/4 der Gesellschafter beschlossen werden.
3. Nach dem Beschluss über die Auflösung ist die Gesellschaft abzuwickeln.
4. Bei Auflösung der Körperschaft oder bei Wegfall steuerbegünstigter Zwecke fällt das Vermögen der Körperschaft, soweit es die eingezahlten Kapitalanteile der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleisteten Sacheinlagen übersteigt, an die Aktion Mensch e.V., Mainz, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke zu ver-wenden hat.

§ 19 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im elektronischen Bundesanzeiger.

§ 20 Gerichtsstand

1. Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft.

§ 21 Schlussbestimmungen

1. Soweit dieser Vertrag keine abweichenden Regelungen enthält, findet das GmbH-Gesetz Anwendung.
2. Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern oder zwischen Gesellschaft und Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist. Das gilt auch für einen etwaigen Verzicht auf das Erfordernis der Schriftform.
3. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden sollten oder dieser Vertrag Lücken enthält, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen gilt diejenige wirksame Bestimmung als vereinbart, welche Sinn und Zweck der unwirk-samen Bestimmung entspricht. Im Falle von Lücken gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Bescheinigung gemäß § 54 Absatz 1 Satz 2 GmbH-Gesetz
Die geänderten Bestimmungen der beiliegenden Satzung stimmen mit dem Gesellschafterbeschluss vom 22. Oktober 2014 (UR-Nr. 420/2014 des amtierenden Notars) über die Änderung des Gesellschaftsvertrages, und die unveränderten Bestimmungen stimmen mit dem zuletzt zum elektronischen Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages überein.

Berlin, den 22. Oktober 2014